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股权转让
夫妻间转让股权未经其他股东同意,效力如何?
日期:2015-01-13 13:01:55 | 阅读(2240)

【案例简介】

艾云与龙刚系母子关系,2012年8月2人依法设立田野有限责任公司,注册资本100万元。其中艾云出资80万元,龙刚出资20万元。该公司章程规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。龙刚与蒋丽于2012年4月结婚,于2012年12月20日协议离婚,2人在离婚协议书中约定:田野有限责任公司,女方分得股份10%。艾云得知此事后,将龙刚和蒋丽诉至法院,称龙刚在离婚协议书中的约定未经得自己的同意,侵犯了自己的优先购买权,请求法院确认龙刚和蒋丽离婚协议书中关于“蒋丽分得田野公司股份10%”的约定无效。审理中,艾云表示愿意购买分割给蒋丽的10%的股权,蒋丽不愿就股权价格进行协商,坚持享有10%的股权。

【深圳股权律师蒋崇书析法】

本案的争议焦点是,龙刚与蒋丽离婚协议书中关于股权转让的约定是否有效?。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条规定:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”本案中,田野公司章程中有股东向股东以外的人转让股权时,其他股东享有优先购买权的规定,因此,依据法律规定及本案案情,龙刚与蒋丽协商一致将田野公司10%的股权转让给蒋丽需要经过田野公司过半数股东同意、也就是说需要经过艾云同意,而本案中,蒋丽没有证据证明艾云当时放弃了优先购买权,因此,离婚协议书中处理田野公司10%股权的约定既违反了公司法的有关规定,也违反了田野公司章程的内容,属于无效约定。

【深圳股权律师蒋崇书提示】夫妻间约定将一方在有限责任公司的出资额转让给另一方(非公司股东),应当经过其他股东过半数同意,就此股权变更事项应召开股东会出具股东会议决,并进行股权变更登记,否则将会因为股权变更未经得其他股东同意,侵害其他股东优先购买权,导致约定无效。

 

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